Op 28 februari 2019 werd het nieuwe wetboek van vennootschappen gestemd in de kamer, waarbij nagenoeg alle onderdelen van het vennootschapsrecht ingrijpende wijzigingen ondergaan. Deze aanpassingen zullen van kracht zijn vanaf 1 mei 2019, waarbij de doelstelling van onze wetgever tweevoudig is. Allereerst streeft men door de inperking van het aantal vennootschapsvormen naar vereenvoudiging. Anderzijds streeft men naar flexibilisering en modernisering van het bestaande vennootschapsrecht.
Een overzicht van de belangrijkste wijzigingen:
A Het aantal vennootschapsvormen wordt herleid naar 4:
1. De BV (besloten vennootschap)
2. De NV (naamloze vennootschap)
3. De CV (coöperatieve vennootschap)
4. De maatschap
B Geen kapitaalvereiste meer bij de BV!
De Besloten Vennootschap (BV) wordt de meest uitgelezen vennootschapsvorm voor starters vanwege de laagdrempelige instap. Onder de oude wetgeving vereiste de oprichting van een BVBA een financieel plan en minimaal 6200 euro kapitaal. Deze kapitaalvereiste valt volledig weg voor de BV, waardoor in theorie 1 euro reeds volstaat voor de oprichting van een BV.
Om bij de oprichting van een BV wel de garantie te bieden dat er voldoende kapitaal aanwezig is – te bepalen in functie van de toekomstige activiteit van de BV – zal er meer belang worden gehecht aan het financieel plan. Het financieel plan en bijhorend advies bij de oprichting van een BV zullen dus sterk aan belang winnen. In samenspraak met uw boekhouder dient u immers zelf een passend startkapitaal te bepalen, waarvan de hoogte zal afhangen van uw toekomstige activiteit.
Vennootschappen zullen voortaan ook moeten aantonen dat ze na een dividenduitkering nog steeds voldoende financieel stabiel zijn. Dit moet worden vastgesteld a.d.h.v. 2 testen, namelijk de liquiditeitstest en de netto-actieftest.
C Flexibiliteiten modernisering staan voorop!
De nieuwe wetgeving is er op gericht de juridische moeilijkheden uit het verleden i.v.m. het samenwerken via een vennootschap zoveel mogelijk weg te werken. In de nieuwe BV zal het voortaan mogelijk worden een dagelijks bestuurder aan te stellen die de alledaagse beslissingen neemt zonder dat er zoals in het verleden de nodige toestemming moet worden verzameld onder de bestaande vennoten.
Aandeelhouders zullen voortaan ook makkelijker kunnen in- en uitstappen. En dat vanaf nu niet enkel via de inbreng van kapitaal, maar ook via de inbreng van arbeid. Een potentiële aandeelhouder, die onvoldoende kapitaalkrachtig is om een inbreng te doen via kapitaal, kan op deze manier toch toetreden tot de vennootschap. De meerwaarde die hij via zijn arbeid en/of kennis kan betekenen voor de vennootschap, zal in de toekomst ook omgezet kunnen worden in een aandelenpercentage.
Overgang in 3 fasen:
- Het nieuwe vennootschapsrecht zal in werking treden vanaf 1 mei 2019. Wil u dan een nieuwe vennootschap oprichten, dan zal dat enkel kunnen onder de nieuwe vormen.
- Bestaande vennootschappen krijgen tijd tot 1 januari 2024 om vrijwillig hun statuten aan te passen.
- Vanaf 1 januari 2024 zullen oude vennootschapsvormen automatisch worden omgezet naar de dichtst aanleunende vorm.
