Werd jouw vennootschap opgericht vóór 1 mei 2019 (datum akte notaris) en ging je nog niet langs de notaris om de statuten van jouw vennootschap aan te passen in overeenstemming met de nieuwe vennootschapswet, lees dan zeker dit blogartikel even door.
De deadline om deze formaliteit te vervullen is 31 december 2023. Dit klinkt misschien nog als toekomstmuziek, maar vergeet niet dat de agenda’s van de notarissen ondertussen stilaan vollopen voor 2023. Het is de datum van de ondertekening van de akte bij de notaris die telt.
Grijp hierbij zeker de kans om jouw statuten even verder onder de loep te nemen, want de nieuwe vennootschapswet heeft enkele zaken in het leven geroepen die voor jou misschien wel interessant kunnen zijn.
Wij sommen hierbij de meest courante en belangrijkste nieuwe mogelijkheden op:
1/ NV met 1 aandeelhouder
Heb je bij de oprichting van jouw NV destijds iemand betrokken om aan het vereiste aantal wettelijk voorziene aandeelhouders te komen? Dit is nu niet langer nodig. Ook voor de NV is het minimum aantal aandeelhouders beperkt tot één en kan de vennootschap door een enige bestuurder bestuurd worden. Je kan aldus een wijziging op dit punt laten opnemen in jouw statuten.
2/ Aandelen met of zonder stemrecht
Er geldt niet langer de verplichting om aan elk aandeel één stem toe te kennen. Zo kan je aandelen creëren zonder stemrecht of aandelen met een meervoudig stemrecht.
Dit kan bijvoorbeeld interessant zijn in het kader van een schenking van aandelen aan de volgende generatie. Dit geeft je mogelijkheden om de aandelen al grotendeels op naam van jouw kinderen te zetten, doch zelf nog de controle in de vennootschap te behouden.
Je voorziet hiervoor dus best al de mogelijkheid in jouw aangepaste statuten.
3/ Ongelijke winstverdeling
Zijn er verschillende aandeelhouders in jouw vennootschap dan kan je in jouw statuten laten opnemen dat de winst disproportioneel verdeeld wordt tussen hen. Dit impliceert dat je voor bepaalde aandeelhouders het dividendrecht kan beperken en voor anderen een hogere winstuitkering kan toekennen.
Zo kan je in je statuten voorzien dat je kinderen/medeaandeelhouders slechts gerechtigd zullen zijn op een deelname in de winst wanneer je zelf reeds een minimumbedrag aan dividend zal hebben ontvangen. Dit kan je vrij moduleren op jouw maat.
4/ Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden
Heb je vervroegd gelden nodig uit jouw BV? Sinds de nieuwe wetgeving is het ook in een BV mogelijk gedurende het lopende boekjaar tussentijdse dividenden uit te keren.
Dit is dus zeker de moeite om dan te voorzien in jouw statuten.
5/ Regeling rond het Bestuursorgaan
Ook het Bestuursorgaan kan je verder gaan kneden tot een op maat uitgewerkt orgaan dat aangepast is aan de noden van jouw bedrijf.
Zo kan gewerkt worden met een meerhandtekeningsclausule zodat je perfect kan gaan bepalen voor welke bedrijfshandelingen (vb. verkoop/aankoop onroerend goed) de handtekening van meerdere bestuurders nodig is en voor welke andere bedrijfshandelingen (courante aankopen roerende zaken onder een bepaald bedrag) elke bestuurder afzonderlijk kan tekenen. Deze grenzen kan je vrij gaan moduleren.
Daarnaast is het ook mogelijk om in de statuten reeds opvolgende bestuurders aan te stellen mocht je onbekwaam worden of komen te overlijden. Deze kunnen dan onmiddellijk de nodige beslissingen nemen zonder eerst te moeten worden benoemd door de Algemene Vergadering.
6/ Overdraagbaarheid aandelen en Exitmechanisme
Ook met betrekking tot de regeling rond de overdraagbaarheid van aandelen of de uittreding en uitsluiting van een aandeelhouder uit de vennootschap, kunnen er bepaalde modaliteiten uitgewerkt worden die de nieuwe wetgeving nu voorziet. Dit gaat van het opnemen van goedkeurings-, voorkooprecht- en/of voorkeurclausules in verband met de overdracht van aandelen, tot het voorzien in de mogelijkheid van de Algemene Vergadering om een aandeelhouder uit de vennootschap te laten zetten en de waarderingsmethode van het scheidingsaandeel reeds vast te leggen.
Uiteraard gaat dit best gepaard met een goede op maat uitgewerkte aandeelhoudersovereenkomst.
Wil je dit graag verder concretiseren en deze kans optimaal benutten nu je toch nog langs de notaris moet?
Kom dit dan zeker ook met ons bespreken. Wij staan je graag bij met raad en daad.
